Para inscribir el acuerdo de disolución de una sociedad, Los Registros Públicos verificará el cumplimiento de las publicaciones de dicho acuerdo.

El Art. 412 de la Ley General de Sociedades (LGS), que norma sobre la publicidad e inscripción del acuerdo de disolución, establece lo siguiente: “El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días adoptado, por tres veces consecutivas.

La solicitud de inscripción se presenta al Registro dentro de los diez días de efectuada la última publicación, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolución.”

Las letras en cursiva y subrayado es nuestro, evidentemente la citada norma está mal redactada, por ello existía interpretaciones discrepantes entre los operadores registrales; así, algunos haciendo una interpretación literal del segundo párrafo de la citada norma, han interpretado que cuando ese artículo señala que basta la copia certificada del acuerdo de disolución para inscribir este proceso, eso los eximía de la presentación de los avisos de la decisión de disolución publicados en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación.

Por ello, el Tribunal Registral (TR) a efectos de uniformizar criterios en la calificación registral, dictó un nuevo precedente de observancia obligatoria, precedente aprobado en el Centésimo Vigésimo Sexto Pleno del Tribunal Registral, realizado el día 12 de diciembre de 2014, que establece «Cuando el artículo 412 de la Ley General de Sociedades señala que para la inscripción del acuerdo de disolución basta con copia certificada del acta, se refiere a la formalidad en la que debe obrar dicho acuerdo, no eximiendo de la presentación de la publicación del acuerdo conforme a ley».

El Criterio adoptado por el TR se sustenta en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades,  que establece que las publicaciones a que se refiere esta ley serán hechas en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos judiciales.

Asimismo esta norma señala que, con relación a las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao, las publicaciones se harán cuando menos en el diario oficial «El Peruano» y en uno de los  diarios de mayor circulación de Lima o del Callao, según sea el caso.

Por ultimo dicha norma agrega, que la falta de la publicación, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre determinados acuerdos societarios en protección de los derechos de los socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley confiere a éstos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicación.

El TR, ampara también el citado criterio, en el Art. 38 del Reglamento del Registro de Sociedades que señala, que cuando el Reglamento exija la presentación de publicaciones, este requisito debe cumplirse adjuntando la hoja original pertinente del periódico respectivo. Alternativamente, se insertará en la escritura pública o se adjuntará una certificación notarial que contenga el texto del aviso, la fecha de la publicación y el diario en que se ha publicado.

Por lo que se colige de lo expuesto que, para la inscripción de la disolución y liquidación de una sociedad se requiere la presentación de publicaciones efectuadas en dos diarios, uno en el diario oficial «El Peruano» y otro en un diario de mayor circulación.

Conclusión

El objeto de dicho criterio, es salvaguardar el derecho de los terceros acreedores de estas sociedades, los que eventualmente podrían perjudicarse con un proceso de disolución al no tener ninguna forma de conocimiento de dicha disolución.