Para inscribir el acuerdo de disolución de una sociedad, Los Registros Públicos verificará el cumplimiento de las publicaciones de dicho acuerdo.

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Para inscribir el acuerdo de disolución de una sociedad, Los Registros Públicos verificará el cumplimiento de las publicaciones de dicho acuerdo.

El Art. 412 de la Ley General de Sociedades (LGS), que norma sobre la publicidad e inscripción del acuerdo de disolución, establece lo siguiente: “El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días adoptado, por tres veces consecutivas.

La solicitud de inscripción se presenta al Registro dentro de los diez días de efectuada la última publicación, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolución.”

Las letras en cursiva y subrayado es nuestro, evidentemente la citada norma está mal redactada, por ello existía interpretaciones discrepantes entre los operadores registrales; así, algunos haciendo una interpretación literal del segundo párrafo de la citada norma, han interpretado que cuando ese artículo señala que basta la copia certificada del acuerdo de disolución para inscribir este proceso, eso los eximía de la presentación de los avisos de la decisión de disolución publicados en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación.

Por ello, el Tribunal Registral (TR) a efectos de uniformizar criterios en la calificación registral, dictó un nuevo precedente de observancia obligatoria, precedente aprobado en el Centésimo Vigésimo Sexto Pleno del Tribunal Registral, realizado el día 12 de diciembre de 2014, que establece «Cuando el artículo 412 de la Ley General de Sociedades señala que para la inscripción del acuerdo de disolución basta con copia certificada del acta, se refiere a la formalidad en la que debe obrar dicho acuerdo, no eximiendo de la presentación de la publicación del acuerdo conforme a ley».

El Criterio adoptado por el TR se sustenta en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades,  que establece que las publicaciones a que se refiere esta ley serán hechas en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos judiciales.

Asimismo esta norma señala que, con relación a las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao, las publicaciones se harán cuando menos en el diario oficial «El Peruano» y en uno de los  diarios de mayor circulación de Lima o del Callao, según sea el caso.

Por ultimo dicha norma agrega, que la falta de la publicación, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre determinados acuerdos societarios en protección de los derechos de los socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley confiere a éstos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicación.

El TR, ampara también el citado criterio, en el Art. 38 del Reglamento del Registro de Sociedades que señala, que cuando el Reglamento exija la presentación de publicaciones, este requisito debe cumplirse adjuntando la hoja original pertinente del periódico respectivo. Alternativamente, se insertará en la escritura pública o se adjuntará una certificación notarial que contenga el texto del aviso, la fecha de la publicación y el diario en que se ha publicado.

Por lo que se colige de lo expuesto que, para la inscripción de la disolución y liquidación de una sociedad se requiere la presentación de publicaciones efectuadas en dos diarios, uno en el diario oficial «El Peruano» y otro en un diario de mayor circulación.

Conclusión

El objeto de dicho criterio, es salvaguardar el derecho de los terceros acreedores de estas sociedades, los que eventualmente podrían perjudicarse con un proceso de disolución al no tener ninguna forma de conocimiento de dicha disolución.

21 Comentarios

  • jorge orellana
    Responder febrero 27, 2015 at 6:33 pm

    una consulta, en caso que la empresa no sea de lima sino de cañete, se encuentra inscrita en cañete y l ajunta se realizo en cañete (junta de disolucion y liquidacion) , el acuerdo se publica solo en en el Peruano o tiene que ser en el Peruano y en otro diario

  • Alejandro Guerrero
    Responder agosto 21, 2015 at 3:20 pm

    Pregunta!!
    La Superintendencia Nacional de Registros opera para todo el País; como esta estructurado para los Estados; se incluyen todos los registros ejemplo: Registro Público de la Propiedad; el de Comercio; el de Notarias; el Civil; Históricos; o solo opera a nivel nacional?
    Saludos cordiales

  • Guillermo Montoro
    Responder diciembre 5, 2015 at 3:37 am

    Estimado doctor:

    Una consulta. Sobre el plazo de 10 días que la ley establece para hacer la publicación, ¿quiere decir que si pasan los diez días igual puedo hacer la publicación sin ningún problema? ¿no me van a observar en la Sunarp cuando vean que las publicaciones no se hicieron dentro de los diez días de tomado el acuerdo?

    Muchas gracias

    Guillermo Montoro

  • Guillermo Ramirez
    Responder marzo 16, 2016 at 1:36 am

    Por favor absolver las siguiente interrogantes:
    según el artículo 412 las publicaciones se deben hacer en El Peruano por tres días consecutivos dentro de los diez días de aprobado el acuerdo de disolución, por su parte el artículo 43 regula sobre publicación en diario de circulación en Lima y Callao, sin precisar plazo; preguntas:
    1.- Cuantas publicaciones se hacen en diario de circulación en Lima y Callao.
    2.- Existe plazo existe para la publicación en diario de circulación en Lima y Callao, ya que ninguna de la normas referidas lo indican, lo que si sucede con la publicación en el Peruano que debe hacerse dentro del plazo de diez días de aprobado el acuerdo de disolución.

  • Esperanza Jaramillo
    Responder octubre 4, 2016 at 9:56 pm

    Y que pasa si en el plazo determinado solo hice la publicacion en el peruano …ya pasaron 20 dias podria hacer la otra publicacion en otro diario de circulacion nacional…..porque salio observado por no haberlo hecho en otro diario…..tendria valor y lo podria hacer…o ya no se puede…no hay una prorroga ?

  • Noemi Saldaña
    Responder marzo 25, 2017 at 3:16 pm

    Buenos días, gracias de antemano por su respuesta, como debo solicitar en Registros Públicos el documento que avale que una empresa ha sido disuelta? Quedo atenta a sus comentarios

  • Anónimo
    Responder junio 27, 2017 at 4:23 am

    una consulta, luego de haber realizado los 3 avisos consecutivos en el diario el peruano, cuantos dias de plazo tiene el liquidador para inscribir en sunarp la disolucion y extincion de la sociedad, gracias

  • carlos quispe
    Responder julio 18, 2017 at 2:18 am

    DR. MI CONSULTA que se debe hacer para realizar la liquidacion de una asociacion de vivienda sin fines de lucro se debe de publicar en el diario el peruano y otro de mayor circulacion y cuantas veces

  • Jenny
    Responder julio 4, 2018 at 6:50 pm

    Buenas tardes, una consulta cuáles serían los acuerdos que una sociedad en principio debería de inscribir en los registros públicos,?

  • fressi callata
    Responder julio 10, 2020 at 8:58 am

    mi estimado doctor el acta de disolución y liquida se puede se puede se puede efectuar en un solo acto o se celebran en asambleas de acuerdo diferentes y que determinación o consideración se toma o se consigna en el acta cuando no hay bienes que liquidar

  • fressi callata
    Responder julio 10, 2020 at 9:16 am

    mi estimado doctor derrepente me exprese mal, lo que deseo saber es si los actos de disolución y liquidación se puede efectuar y suscribir en una sola acta y efectuada en una sola asamblea extraordinaria; y en el acta de liquidación que se consignaría si no hay bienes que liquidar y aun así si no existiesen bienes para liquidar se tiene que cumplir con nombrar un liquidador para cumplir con la formalidad que se exige en el estatuto.

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