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¿Que es una sociedad anónima?

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¿Que es una sociedad anónima?

IDEAS PRELIMINARES

No podríamos desarrollar ninguna idea relacionada con las sociedades anónimas si antes no tenemos claras algunas ideas preliminares, como el concepto de sociedad y la diferencia entre una sociedad civil y una mercantil. Por ello, en las líneas que siguen le brindaremos al lector algunas ideas puntales sobre dichos conceptos.

La sociedad es la asociación de personas naturales o jurídicas, quienes voluntariamente deciden agruparse para realizar alguna actividad ECONOMICA común.

La sociedad es una clase de persona jurídica, y como tal comparte su característica esencial, esta es, el constituirse como una entidad distinta a los miembros que la conforman. Desde esta óptica, debemos concebir a la sociedad como UN NUEVO SER, distinta e independiente de cada uno de los miembros que la conforman.

A su vez las sociedades pueden dividirse en sociedades civiles y sociedades mercantiles. Las sociedades civiles realizan sus actividades económicas en el marco del ejercicio de alguna profesión u oficio. Las sociedades mercantiles, en cambio, se caracterizan por ser las más idóneas para la comercialización o transformación de mercancías.

La sociedad anónima en Perú

De esta manera llegamos hasta la sociedad anónima. Esta es una clase de sociedad mercantil cuyas características, constitución y funcionamiento están reguladas por la ley general de sociedades.

La sociedad anónima se caracteriza por ser una sociedad de capitales, está compuesta por un respaldo económico al que se le denomina capital social, el cual es formado por los aportes de sus miembros. A la vez, el capital social se encuentra representado en partes alícuotas denominadas ACCIONES, cuyo régimen de propiedad se determina de manera proporcional a los aportes realizados. Es decir, quien haya realizado más aportes tendrá, por lo tanto, más acciones.

Por esta razón a los miembros que conforman la sociedad anónima se les denomina ACCIONISTAS.

Ahora bien, la sociedad anónima también se subdivide en otros subtipos sociales. Siendo así, en el marco legal peruano podemos encontrar las sociedades anónimas ordinarias (S.A), las sociedades anónimas abiertas (S.A.A) y las sociedades anónimas cerradas (S.A.C).

En esa línea de ideas, dejamos claro en el presente artículo nos ocuparemos exclusivamente de la forma general de la sociedad anónima es decir de la sociedad anónima ordinaria (S.A).

Sociedad anónima: características

En el apartado anterior dimos algunas luces sobre la definición de la sociedad anónima. Habíamos dicho que, en principio, se trataba de una persona jurídica y que por lo tanto compartía todas las características esenciales de esta, entre ellas, la existencia autónoma o independiente de sus miembros.

Independientemente de esta consideración general, la sociedad anónima tiene una serie de características que pasaremos a detallar a continuación:

  • La separación de patrimonios: La sociedad anónima al existir de manera independiente de las personas que la conforman, posee también un patrimonio distinto al que tienen cada uno de sus miembros. Por lo tanto, en caso de que la sociedad haya contraído obligaciones, solamente podrá responder con su patrimonio y no con el patrimonio personal de alguno de sus miembros.
  • La sociedad anónima utilizará denominación social. Es decir se le podrá acuñar el nombre que se desee. Sin embargo dicho nombre deberá estar seguido de las siglas S.A.
  • El capital social deberá estar representado en acciones. Como lo mencionamos, las sociedades deberán contar con un capital social formado por los aportes de cada socio. Este capital que puede ser dinerario o no dinerario deberá ser valorizado económicamente y divido nominalmente en partes iguales. Dichas partes deberán ser representadas en acciones, sobre las cuales podrán establecerse limitaciones y prohibiciones a su transferencia.
  • No se aceptan servicios. Esta característica está íntimamente ligada a la anterior. Los aportes para la conformación del capital social deberán ser realizados en bienes y no en servicios.
  • Responsabilidad limitada. Esta característica también se deriva del carácter autónomo de la sociedad. Desde esta óptica, la sociedad solamente se obliga por los actos realizados por ella misma, como entidad, y no responderá por las obligaciones contraídas por cualquiera de sus miembros a título personal.

La constitución de una sociedad anónima en el Perú

La sociedad, al ser una persona jurídica, existe a partir de su inscripción en los registros públicos. Por lo tanto, la sociedad estará “oficialmente” constituida cuando haya logrado inscripción.

Para poder inscribirla es necesario que un notario extienda una escritura pública sobre la base una minuta que contenga el pacto social que es la manifestación de voluntad de sus miembros de constituir la sociedad. A la vez, el pacto social deberá contar con un estatuto, en el que se regule la organización y funcionamiento de la sociedad, y en el conste el monto del capital social y el NUMERO DE ACCIONES SUSCRITAS.

Retroalimentando: para constituir una empresa, primero se deberá elaborar una minuta con el pacto social que contenga el estatuto. Luego, dicho documento deberá elevarse a escritura pública por un notario. Hecho esto, recién se podrá inscribir a la sociedad en los registros públicos.

Ahora bien, para el caso específico de las sociedades anónimas existen dos modalidades de constitución que se diferencian por el rol de los accionistas fundadores: 1) Simultáneamente, en un solo acto o 2) mediante oferta a terceros.

  1. CONSTITUCION SIMULTÁNEA

Bajo la constitución simultánea los accionistas que den el primer paso en la constitución de la sociedad, es decir, los fundadores, suscriben el íntegro de las acciones que representan el capital social al momento de otorgarse la escritura pública.

  • CONSTITUCION POR AFERTA A TERCEROS

En esta modalidad los accionistas no son los únicos que suscriben el capital social, ya que pueden incluso no inscribir ninguna acción. Aquí, los accionistas tienen que recurrir a terceros porque el negocio implica una inversión inicial que requiere de un capital mayor al que puede ser cubierto por los fundadores.

Siendo así, en las líneas que siguen desarrollaremos los trámites de constitución de una sociedad, bajo la modalidad de constitución simultánea.

Para mayor información contáctanos al WhatsApp: 982 039 516 o a nuestro email: estudio@pasquelbustamante.com

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